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济钢吸并莱钢出新方案 剔除日钢及30亿现金
 12月13日,山钢集团及其下属的济钢集团、莱钢集团,以及这两个集团下属的上市公司济南钢铁、莱钢股份分别召开董事会会议,审议通过了山钢集团公司钢铁主业资产重组,即济南钢铁吸收合并莱钢股份并定向增发方案。济南钢铁今天公告了该新方案。
    新方案仍为济南钢铁吸收合并莱钢股份,且换股比例不变,但资产重组中注入的资产却有很大变化,重组的资产不再包括日照钢铁,济南集团不再向上市公司注入30亿元现金,且莱钢集团注入资产也不再是银山型钢等。
    山东省从2006年起就酝酿重组济钢、莱钢,并收购效益较好的民营企业日照钢铁,以组建山东大型钢铁集团。但直到2009年11月9日,山钢集团成立后,其旗下上市公司济南钢铁和莱钢股份才同时停牌,济南钢铁拟吸收合并莱钢股份,同时注入莱芜钢铁银山型钢等钢铁主业资产和30亿元现金的重组方案;为了推动重组顺利进行,方案设置了流通股股东现金选择权。2010年2月24日,济南钢铁和莱钢股份正式公告了重组预案并复牌。然而之后由于市场大幅下调,济钢莱钢股价大挫,原重组方案中设定的现金选择权与同期股价相比差异巨大,非但没成为重组的保障反而成了障碍,最后重组不得不搁置,直到两公司再度停牌。
    本次重组方案为:济南钢铁吸收合并莱钢股份,换股比例仍为1:2.43,即1股莱钢股份可以换2.43股济南钢铁。吸收合并后,由济南钢铁为存续主体,以每股3.95元的价格向济钢集团与莱钢集团定向增发96219.17万股,购买其持有的评估值约为38亿元的相关资产。
    与原方案相比,不再重组日照钢铁,并将银山型钢和莱芜钢铁机械制造公司调整出重组范围;济钢集团不再向上市公司注入30亿元现金。对此,山钢集团解释,山钢集团仅与日照钢铁签订资产重组与合作框架协议,目前收购事宜尚处于商业谈判阶段,能否收购成功存在一定的不确定性。而银山型钢尚需要完善相关的手续。同时,莱钢集团正对其机械制造公司的业务定位进行重大调整,目前尚未完成。综合考虑上述因素的影响,为了保证注入上市公司资产的质量,减少注入资产的瑕疵,本次重组资产的范围进行了重大调整。另外,原拟注入30亿元现金主要是为了改善济南钢铁的资本结构,降低其资产负债率,而在新的重组方案下,济南钢铁的资产负载率水平将从75%下降至67%,资本结构已有显著改善。
    本次重组方案依然提供了有异议股东的现金选择权,由山东省国有资产投资控股有限公司作为独立第三方,分别向济南钢铁、莱钢股份异议股东提供收购请求权、现金选择权。其中,济南钢铁每股现金选择权定价为每股3.95元,莱钢股份定价为每股8.9元。上述工作完成后,存续公司济南钢铁更名为山东钢铁股份有限公司。
    据评估,本次重组拟购买资产2009年归属于母公司所有者的净利润总额为2.145亿元,拟购买资产的评估值总额为38亿元,对应的2009年市盈率为17.72倍,低于同行业A股可比上市公司的平均市盈率。假设2010年初完成本次重大重组,则存续公司济南钢铁的备考合并盈利2010年、2011年归属于母公司所有者的净利润分别为5.7亿元、5.5亿元;较济南钢铁、莱钢股份2009年度每股收益将分别增厚172.75%、35.43%。(上海证券报)

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